Registro de cooperativas

Los actos que deben inscribirse se regulan en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, aprobado mediante Decreto 177/2003, de 17 de julio 

a)  La constitución de la cooperativa.

b)  Los acuerdos de desarrollo de más de una fase, bloque o promoción por las cooperativas de viviendas.

c)  Las modificaciones estatutarias.

d)  La transformación, fusión, escisión y reactivación de la cooperativa.

e)  La disolución y la liquidación-extinción de la cooperativa.

f)  El nombramiento y cese de los miembros del órgano de liquidación o, en su caso, de los administradores, interventores, auditores, miembros del Comité de Recursos y liquidadores. La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como los suplentes que se pudieran nombrar.

g)  Será de aplicación el art.40.5 de la Ley 2/2023, de 24 de febrero, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, para las cooperativas constituidas al amparo de la nueva ley y para las que se vayan adaptando a la misma.

h)  Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución.

i)  El nombramiento y cese del Director, así como las facultades conferidas según las escrituras de otorgamiento, modificación o sustitución y, en su caso, la revocación de poderes.

j)  La suspensión de pagos y la quiebra.

k)  Las resoluciones judiciales y administrativas se harán conforme a la Ley de Cooperativas aplicable, la Ley 2/2023, de 24 de febrero, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.

l)  Respecto de las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas, la constitución, las modificaciones de sus estatutos, así como la fusión, escisión, disolución y extinción.

m)  La elección de los cargos directivos de las entidades anteriores y los apoderamientos otorgados.

n)  En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las Leyes o el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, aprobado por Decreto 177/2003, de 17 de julio (BOCM nº. 181, de 1 de agosto).

En función del tipo de acuerdo social adoptado, para inscribirlo en el Registro de Cooperativas es necesaria una determinada documentación:

• La constitución de la cooperativa: escritura pública.
• Los acuerdos de desarrollo de más de una fase, bloque o promoción por las cooperativas de vivienda: escritura pública: escritura pública o certificado con firmas legitimadas notarialmente.
• Las modificaciones estatutarias: escritura pública.
• La transformación, fusión, escisión y reactivación de la cooperativa: escritura pública.
• La disolución y la liquidación-extinción de la cooperativa: escritura pública.
• El nombramiento y cese de los miembros del órgano de liquidación o, en su caso, de los administradores, interventores, auditores, miembros del Comité de Recursos y liquidadores: escritura pública o certificado con firmas legitimadas notarialmente.
• La delegación permanente de facultades del Consejo Rector, en la Comisión Ejecutiva o en dos Consejeros Delegados mancomunados, según lo previsto en el artículo 40.5 de la nueva Ley 2/2023, de 24 de febrero, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid : escritura pública.
• Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución: escritura pública.
• El nombramiento y cese del Director, así como las facultades conferidas según las escrituras de otorgamiento, modificación o sustitución y, en su caso, la revocación de poderes: escritura pública.
• Respecto de las Uniones, Federaciones y Confederaciones de Cooperativas, la constitución, las modificaciones de sus estatutos, así como la fusión, escisión, disolución y extinción: escritura pública.
• La elección de los cargos directivos de las entidades anteriores y los apoderamientos otorgados: escritura pública.

El articulo 31 del Decreto 177/2003, de 17 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid establece la regulacion de expedicion de certificados.

Podrán expedir certificados relativos a los acuerdos de los órganos sociales:

a)  Cuando exista Consejo Rector, el Secretario, con el visto bueno del Presidente. Vacantes ambos cargos, serán sustituidos respectivamente por el Vicesecretario, si existiera, o cualquier miembro del Consejo Rector nombrado interinamente por el propio Consejo Rector para desempeñar el cargo de Secretario, y por el Vicepresidente.

b)  Cuando exista Administrador único, éste certificará por sí solo los acuerdos de la asamblea general y los apoderamientos.

c)  Cuando existan dos Administradores conjuntos será necesario las firmas de ambos, valiendo la de uno sólo si son Administradores solidarios.

d)  En período de liquidación, los Liquidadores, conjuntamente.

En el mes siguiente a la aprobación de las cuentas por la Asamblea General.

1. Un certificado, con firmas legitimadas notarialmente, relativo al acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y a la aplicación de los resultados, que debe contener todas las circunstancias exigidas en el artículo 31 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, aprobado por Decreto 177/2003, de 17 de julio (BOCM nº. 181, de 1 de agosto), y expresar si las cuentas han sido formuladas de forma abreviada y la causa. La certificación expresará igualmente que las cuentas y el informe de gestión están firmados por todos los Administradores o, si faltase la firma de alguno de ellos, señalará esta circunstancia e indicará la causa.
2. Un ejemplar de las cuentas anuales aprobadas, firmadas, en todas sus hojas, por todos los miembros del órgano de administración vigente en la fecha de formulación de las cuentas:
   1. Balance
   2. Cuenta de pérdidas y ganancias
   3. Memoria
   4. Estado de cambios en el patrimonio neto, en su caso
   5. Estado de flujos de efectivo, en su caso
3. Un ejemplar del informe de gestión, cuando éste venga exigido por la legislación mercantil, firmado, en todas sus hojas, por todos los miembros del órgano de administración vigente en la fecha de formulación de las cuentas.
4. En su caso, un ejemplar del informe de auditoría, firmado por quienes la hubieran realizado. Si se presenta informe de auditoría, deberá haberse inscrito previamente el nombramiento de la entidad auditora.
5. Solicitud de depósito de los documentos presentados, firmada por el Presidente, el Secretario el Administrador o Administradores, o la persona expresamente facultada por la Asamblea en la que se aprobaron las cuentas.

Transcurrido un año desde la fecha de cierre del ejercicio económico sin que se hayan presentado en el Registro, para su depósito, las cuentas anuales debidamente aprobadas, no se inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito de las mismas.

Excepto los acuerdos siguientes, que serán inscritos en cualquier caso:

• el cese o dimisión de los miembros del órgano de administración, directores, liquidadores e interventores;
• la revocación o renuncia de poderes;
• la disolución de la sociedad, el nombramiento de Liquidadores, la liquidación y extinción simultánea y las resoluciones judiciales o procedentes de la autoridad administrativa.

Puede descargar el listado de preguntas frecuentes aquí.

Aquí podrá descargarse modelos de diligencia de apertura y diligencia de cierre que deben constar en los libros que se presenten para su legalización, 

Al final de cada modelo constan las llamadas oportunas para guiarles en su cumplimentación.

Aquí podrá descargarse el modelo de certificación de haber realizado una diligencia de cierre de los libros legalizados con anterioridad en papel, firmada por aquellas personas a quienes corresponda suscribir las certificaciones de los acuerdos sociales de la cooperativa.

1º. APROBACIÓN, POR LA ASAMBLEA GENERAL, DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

Para ello, deberá convocarse la Asamblea General con un orden del día que contenga, al menos, los siguientes puntos:

• Decisión de disolver la cooperativa.
• Cese de los cargos del órgano de administración.
• Nombramiento de socios liquidadores, que deberán aceptar el cargo, conforme a los Estatutos (en número necesariamente impar y elegidos mediante votación secreta).  
• Nombramiento de los interventores, si los actuales ya han cumplido su mandato o están próximos a cumplirlo, para que puedan fiscalizar el balance de liquidación que se someta, en su día, a la aprobación de la Asamblea General.

Deben tenerse en cuenta varios artículos de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOCM nº. 87, de 14 de abril):

• los artículos 32 a 36, referidos a la forma de la convocatoria de la Asamblea, la constitución de la misma, la adopción de acuerdos, el ejercicio del derecho de voto y la elaboración del acta;
• los artículos 93 a 95, referidos a las causas de disolución de la cooperativa y a la adopción del acuerdo de disolución (en función de la causa, variará la mayoría exigida para adoptar el acuerdo, oscilando entre la mayoría ordinaria y la mayoría de dos tercios);
• los artículos 98 y 99, referidos al nombramiento y funciones de los liquidadores.

2º. PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

Una vez celebrada la Asamblea, deberá publicarse el acuerdo de disolución:

• en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid (BOCM); y
• en dos de los diarios de mayor circulación en la Comunidad de Madrid.

La publicación debe hacerse en el plazo de un mes desde la adopción del acuerdo por la Asamblea, con un texto similar al siguiente:

"La entidad denominada ___________________________, en liquidación, notifica la disolución de la misma y el nombramiento de los socios liquidadores mediante acuerdo adoptado en Asamblea General de socios de fecha ________.

Lugar y fecha                                          Los liquidadores"

3º. OTORGAMIENTO, ANTE NOTARIO, DE ESCRITURA PÚBLICA DE DISOLUCIÓN

La certificación del acta de la Asamblea General en la que conste el acuerdo de disolución y el nombramiento de socios liquidadores deberá elevarse a escritura pública, ante notario, protocolizando en ella los anuncios publicados del acuerdo de disolución.

Accede aquí al modelo de certificado del acuerdo de disolución.doc.

4º. LIQUIDACIÓN DEL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS

La disolución de la cooperativa está sujeta al ITPAJD, modalidad operaciones societarias, aunque exenta del mismo, pudiendo realizarse su liquidación: 

• de manera telemática;
• en la Dirección General de Tributos, en horario de lunes a viernes, a 9 a 14:30 h. (Pº. General Martínez Campos, 30, 1ª, Madrid, 901 505 060); o
• en cualquiera de las oficinas liquidadoras existentes en la Comunidad de Madrid.

Documentación a presentar:

1. Copia autorizada y copia simple de la escritura de disolución.
2. Modelo 600 y anexos debidamente cumplimentados.

Información acerca de este impuesto en la página web de la Comunidad de Madrid. 

5º. INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE DISOLUCIÓN EN EL REGISTRO DE COOPERATIVAS

La copia autorizada y la copia simple de la escritura de disolución deben presentarse, para su inscripción, en el Registro de Cooperativas.

Accede aquí al formulario de solicitud.

La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación de la misma, que conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se lleva a cabo, debiendo añadir a su denominación la expresión "en liquidación", según el artículo 97 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOCM nº. 87, de 14 de abril). 

1º. APROBACIÓN, POR LA ASAMBLEA GENERAL, DEL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social.

Estos documentos serán informados siempre por los interventores de la cooperativa y, en su caso, por el auditor de cuentas, según el artículo 100 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOCM nº. 87, de 14 de abril).

2º. PUBLICACIÓN DEL BALANCE FINAL Y DEL PROYECTO DE ADJUDICACIÓN DEL HABER SOCIAL

Una vez celebrada la Asamblea, deberán el balance final y el proyecto de adjudicación del haber social:

• en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid (BOCM); y
• en uno de los diarios de mayor circulación en la Comunidad de Madrid.

3º. OTORGAMIENTO, ANTE NOTARIO, DE ESCRITURA PÚBLICA DE EXTINCIÓN

Finalizada la liquidación y adjudicado el haber social, los liquidadores otorgarán escritura pública, ante notario, de la extinción de la cooperativa, en la que se protocolarizará el certificado del acuerdo de liquidación adoptado por la Asamblea (accede al modelo de certificado del acuerdo de liquidación.doc) y los anuncios publicados del balance final y del proyecto de distribución.

Dicha escritura contendrá las manifestaciones previstas en el artículo 102 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOCM nº. 87, de 14 de abril), e incorporará:

• el balance final de liquidación:
• la relación de socios, colaboradores y asociados, haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que les hubiese correspondido a cada uno;
• si hubiese fondos no repartibles, se hará constar expresamente su destino, según el artículo 49 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid , aprobado por Decreto 177/ 2003, de 17 de julio (BOCM nº. 181, de 1 de agosto).

4º. INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE EXTINCIÓN EN EL REGISTRO DE COOPERATIVAS

La escritura pública, original y copia simple, debe presentarse, para su inscripción, en el Registro de Cooperativas.

Accede aquí al formulario de solicitud.

5º. CONSERVACIÓN DE LOS LIBROS Y LA DOCUMENTACIÓN SOCIAL DE LA COOPERATIVA

Los liquidadores, en la escritura de extinción, o en escrito aparte, podrán asumir la obligación de conservar, durante seis años, la documentación de la cooperativa (libros y documentación social). Transcurrido dicho plazo, la documentación podrá destruirse por completo.

Con carácter extraordinario, se admitirá la disolución y liquidación simultánea (aprobada en una única Asamblea General) si se dan todas las circunstancias siguientes:

• Que el acuerdo de disolución y liquidación simultanea se haya adoptado en una Asamblea General Universal de socios.
• Que el acuerdo se haya aprobado por unanimidad.
• Que, en el momento de aprobar el acuerdo, no existan deudas sociales, sin tener en cuenta los gastos originados por el proceso de disolución y liquidación (notaría, impuestos, etc.).

En este supuesto, deberán cumplirse todos los trámites mencionados en los apartados anteriores, con las siguientes salvedades:

1º. PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN, DEL BALANCE FINAL Y DEL PROYECTO DE ADJUDICACIÓN DEL HABER SOCIAL

El acuerdo de disolución, el balance final y el proyecto de adjudicación del haber social deberán publicarse:

• en el Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid (BOCM) y;
• en dos de los diarios de mayor circulación en la Comunidad de Madrid.

De manera que los anuncios a publicar se reducen de cinco, en el procedimiento general, a tres, en éste de disolución y liquidación simultánea.

Los anuncios deberán contener lo previsto tanto para la disolución como para la liquidación y extinción.

2º. OTORGAMIENTO, ANTE NOTARIO, DE ESCRITURA PÚBLICA DE EXTINCIÓN

Los liquidadores otorgarán escritura pública, ante notario, de la extinción de la cooperativa, en la que se protololarizará el certificado del acuerdo de disolución y liquidación adoptado por la Asamblea (accede al modelo de certificado del acuerdo de liquidación.doc) y los anuncios publicados del acuerdo de disolución, del balance final y del proyecto de adjudicación del haber social.

Dicha escritura contendrá las manifestaciones previstas en el artículo 102 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOCM nº. 87, de 14 de abril), no siendo necesario las mencionadas en la letra b) y en el primer inciso de la letra c), ya que quedan implícitas en los requisitos exigidos para la validez de la disolución y liquidación simultánea.

A) LA RESERVA DE EDUCACIÓN Y PROMOCIÓN (regulada en el artículo 64 de la Ley 4/1999)

Conforme al artículo 101 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOCM nº. 87, de 14 de abril), una vez aprobado el balance final de liquidación y satisfechas las deudas sociales, el importe correspondiente a la reserva de educacion y promoción cooperativa se pondrá a disposición de la entidad prevista en los Estatutos o de la que se acuerde por la Asamblea General, para los fines previstos en el artículo 64.1 (nunca para aplicarlo a los gastos generales de la entidad).

Si no se designase ninguna entidad en particular, se destinará a la unión o federación cooperativa a la que esté asociada y, en su defecto, se ingresará en la Tesorería General de la Comunidad de Madrid para su aplicación a los mencionados fines.

B) LA RESERVA OBLIGATORIA (regulada en el artículo 62 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo)

Una vez derogado el artículo 136 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid (BOCM nº. 87, de 14 de abril), esta reserva tendrá el mismo tratamiento que la reserva de educación y promoción, por aplicación del artículo 101.2.d) de la misma Ley.

C) OTROS ACTIVOS SOBRANTES

Tales como la reserva voluntaria (regulada en el artículo 63 de la Ley 4/1999, de 30 de marzo) u otros. Salvo previsión en contra de los Estatutos, tendrán el mismo tratamiento que la reserva de educación y promoción, por aplicación del artículo 101.2.d) de la misma Ley.

El ingreso en la Tesorería General de la Comunidad de Madrid se hará en una cuenta restringida, para su aplicación a los fines propios de la reserva de educación y promoción cooperativa. En este caso, deberá solicitarse al Registro de Cooperativas el número de la cuenta bancaria correspondiente y, una vez realizado el ingreso, presentar en el mismo una copia del documento justificativo.